EUROPA -r­ 1 j NIHIi PllUS flD! NOTARIO Número 3. 203 de 29 de oc T U=B=R=E'- delAño 2.002 /.=¡q-z ':;_ ·;.": ·.:_- .;., ...._ ·--' ..:. . COPIA de PROTOCOLIZACION DE ACUERDOS SOCIALES DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD ANONIMA EN - LIMITADA, ADAPTACION DE ESTATUTOS A LA­ NORMATIVA VIGENTE Y REELECCION DE ADMI- NISTRADORES.- OTORGADA POR:- La Compañia Mercantil "LITOGRAFIA A. ROMERO, S.A." (Transformada en Sociedad de Responsabilidad Limitada) BERNARDO SARO CALAMITA NOTARIO Valentin Sanz, 14-2.º Teléfonos: 24 99 89 • 24 99 97 Fax: 24 99 82 38002 • SANTA CRUZ DE TENERIFE 06/2002 , .,. . ,,· . PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTAR!ALF.S 4N6243280 PROTOCOLIZACION DE ACUERDOS SOCIALES DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD ANONIMA EN LIMITADA, ADAPTACION DE ESTATUTOS A LA NORMATIVA VIGENTE Y REELECCION DE ADMINISTRADORES.- NUMERO TRES MIL DOSCIENTOS TRES ­ En Santa Cruz de Tenerife, a veintinueve de Octubre del- Pño dos mil dos.-------------------------------------------- Ante mí, BERNARDO SARO CALAMITA, Notario del Ilustre Colegio de Las Islas Canarias, con residencia en esta Ciudad.---------------------------------------------------- COMPARECE: • DON DOMINGO PEREZ GARCIA, mayor de edad, casado, Abogado, de nacionalidad española, con vecindad y domicilio a estos efectos en Santa Cruz de Tenerife, en la Calle de El Pilar, número 9-2º.- Provisto de Documento de Identidad, número 41.762.319T.---------------------------------------- INTERVENCION: Interviene como Secretario, en nombre y representación de la Compañía Mercantil "LITOGRAFIA A. ROMERO, S.A.", española, domiciliada en el Polígono Industrial Valle de Güimar, Manzana 3, Parcelas 18, 19 y 20, 38550 Arafo, Tenerife y CIF., número A-38001905, constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario que fué de esta Ciudad, Don Lorenzo Martinez Fuset, de fecha veinticuatro de Julio de 1.941; transformada en Anonima en otra escritura autorizada por el citado Notario Señor • Martinez Fuset, el dia 9 de Julio de 1.945, habiendo adaptado sus Estatutos a la entonces legislación vigente, en otra tambien ante el mismo Notario Señor Martinez Fuset, de fecha 20 ded Julio de 1.954. Refundió sus Estatutos sociales en escritura autorizada por el que fué Notario de esta Capital, Don Federico Nieto Viejobueno, el día 23 de Enero de 1.976; modificó sus Estatutos y amplió el capital en otra ante el que fué Notario de La Laguna, Don Juan Antonio Cruz Auñón, el dia 13 de Julio de 1.977. Redujo su capital social en otra ante el citado Notario Señor Cruz Auñón, el dia 27 de Mayo de 1.987 y lo volvió a ampliar, fijándolo en cuatrocientos millones de pesetas,(dos millones cuatrocientos cuatro mil cuarenta y ocho euros con cuarenta y dos centimos), en escritura ante el mismo Notario Señor Cruz Auñón, el dia 29 de Diciembre de 1.989, con el número 2.568 de su Protocolo, que se inscribió al Tomo 537 General, Libro 300 de la Sección 3ª,folio 172 vuelto, Hoja número 1.629, inscripción 49ª.---------------- Dicho capital fué ampliado nuevamente en la cifra de doscientos millones de pesetas (un millon doscientos dos ...... 06/2002 PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES 4N6243281 mil veinticuatro euros con veintiun centimos), en escritura autorizada por mi, como Notario de La Laguna, el día 15 de Mayo de 1.992, con el número 747 de su Protocolo. -. Posteriormente se adaptaron los Estatutos a la vigente Ley, en escritura autorizada por mi, como Notario de La Laguna, el dia 25 de Junio de 1.992, con el número 969 de Protocolo, subsanada por otra, tambien ante mi, el dia 7 de Septiembre de 1.992, con el número 1.338 de Protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil al Tomo 821 General, Folio 52, Hoja número TF-3331, inscripción 56ª.------------ Amplió su objeto social en Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el dia 20 de Mayo de 1.993, elevados a público, en escritura por mi autorizada el dia 14 de Marzo de 1.995, con el número 728 de mi Protocolo, inscrito en el Registro Mercantil en el Tomo 821, folio 60 vuelto, Hoja número TF-3331, inscripción 63ª.--------------------------- Redujo el capital social en dos millones quinientos noventa mil trescientos sesenta y dos euros con diecisiete centimos, y simultaneamente lo aumentó en dos millones seiscientos mil ochocientos ochenta y nueve euros con cincuenta y cinco centimos, y se redenominó el capital social, según asi resulta de la escritura autorizada el dia quince de Enero del año dos mil dos, por mi compañero de residencia, Don Nicolas Quintana Plasencia, con el numero 80 de su Protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil en la Hoja TF-3.331, folio 167 vuelto del Tomo 1.199 de la Sección General, inscripción 76ª.-------------------------- Resulta especialmente facultado para este acto por .; acuerdo de la Junta General Extraordinaria, en segunda convocatoria, de fecha veintiuno de Octubre del año dos mil dos, según me acredita con la certificación expedida el día veintiuno de Octubre del mismo año, por el Secretario del Consejo Don Domingo Pérez García, con el Visto Bueno del Vicepresidente, Don Manuel Pedro Fernández del Pino, cuyas firmas considero legitimas e incorporo a la presente para su traslado en las copias que se expidan.------------------ CALIFICACION: Tiene, a mi juicio, según interviene, la capacidad legal necesaria para ot_orgar la presente escritura de PROTOCOLIZACION DE ACUERDOS SOCIALES DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD ANONIMA EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ADAPTACION DE ESTATUTOS A LA NORMATIVA VIGENTE Y REELECCION DE ADMINISTRADORES (CONSEJO).------------------------------ EXPOSICION: I) - Que por acuerdo de la Junta General Extraordinaria 06/2002 PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES 4N6243282 en segunda convocatoria, de fecha 21 de Octubre de 2.002, con la asistencia de cuatro accionistas de los siete que tiene la compañía, haciéndolo, dos personalmente con un 0,59763% del capital social entre los dos y dos por representación con un 80,18048% del capital social, entre los dos, por tanto, estando presentes o debidamente representados los accionistas titulares de acciones representativas del 80,77811% del capital social, publicada en el Boletin Oficial del Registro Mercantil número 188 de 2 de Octubre de 2002 pagina 26.483 y en el permdico Diario de Avisos número 39.050, del dia 2 de Octubre, pagina 12, previo acuerdo del Consejo de Administración de fecha treinta de Septiembre del año dos mil dos, para convocar la Junta, y en ella se tomaron, resumidamente, los siguientes acuerdos:------------------------------------------------- Transformar la Sociedad, en Sociedad de Responsabilidad Limitada, pasando a denominarse en lo sucesivo "LITOGRAFIA A. ROMERO, S.L.11. El capital social está totalmente suscrito y desembol­ sado y el patrimonio cubre el capital social.-------------- Se han anulado e inutilizado todos y cada uno de los titulos representativos de las acciones al portador cuyo valor nominal unitario era de 107 euros, asignándose a cada uno de los socios, las correspondientes participaciones sociales representativas del capital social en proporción al nominal de las acciones que tenian cada uno de ellos, de forma tal que se asigna una participación social de 107 euros de valor unitario por cada acción antigua.----------- Todos los socios presentes de forma personal o mediante la debida representación, manifiestan su proposito de seguir siendolo de la sociedad, una vez transformada, no haciendo uso de su derecho de separación.------------------ Se modifican los Estatutos Sociales en todo aquello que viene impuesto por la propia transformación, derogando la totalidad de los mismos y sustituyéndolos en bloque por los que se adjutan a la presente escritura.-------------------- En cuanto a las diferentes alternativas previstas en los nuevos Estatutos para la determinación del modo concreto en que se organiza la administración de la Sociedad, se opta por seguir confiándola a un Consejo de Administración formado por las mismas personas y con los mismos cargos internos y delegación de facultades que hasta ahora, por lo que, a tal efecto, son reelegidos por tiempo indefinido.--- Se aprueba el balance general cerrado al dia 2 O de Octubre de conformidad con lo establecido en el artículo 06/2002 PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES 4N6243283 227 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.- Asi resulta de la certificación reseñada en la intervención e incorporada a esta matriz.------------------ II).- Que teniendo decidida la presente escritura, la lleva a efecto de acuerdo con las siguientes: ------------- DISPOSICIONES: DON DOMINGO. PEREZ GARCIA, - - .,.. - -: según interviene: - PRIMERA.- Transforma la Compañía Mercantil representada 11LITROGRAFIA A. ROMERO, S.A.11,en Sociedad de Responsabili- dad Limitada, con la misma denominación.------------------- SEGUNDA.- A efectos de lo determinado en el artículo 220 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar: 1º.- Que el acuerdo de transformación fué publicado en el Boletin Oficial del Registro Mercantil los dias veinticuatro, veinticinco y veintiocho de Octubre del año 2.002, números 204, 205 y 206, paginas números 29100, 29350 y 29512, y en los Periodicos de la Localidad "Diario de Avisos" y "La Gaceta", los días 23 de Octubre de 2.002, respectivamente.------------------------------------------- 2º.- Que el número de socios es de siete, y han quedado anulados e inutilizados todos los titulos representativos de las acciones.------------------------------------------- 3º.- Que el capital social está integramente suscrito y desembolsado.---------------------------------------------- 4º.- Se incorporan los balances referidos al dia anterior al acuerdo de transformación y al del otorgamiento de esta escritura.----------------------------------------- TERCERA.-Las circunstancias de la Sociedad transformada, son. 1.- DENOMINACION.- 11LITOGRAFIA A. ROMERO, S. L.11.------- 2. - DOMICILIO. - Poligono Industrial Valle de Güimar, 1 Manzana III, Parcelas· 18 "19 y 20, término' municipal de Arafo.----------------------------------------------------- 3.- DURACION.- Indefinida. Dió comienzo a sus operacio­ nes el dia 24 de Julio de l.941.--------------------------- 4. - CAPITAL. - Tres millones seiscientos dieciseis mil seiscientos euros, dividido en treinta y tres mil ochocientas (33.800) participaciones sociales, de ciento siete euros de valor nominal cada una, numeradas del 1 al 33.800 amnos inclusive, que no podrán denominarse acciones ni incorporse a titulos negociables, totalmente asumido y desembolsado en la forma que resulta del acuerdo según la certificación incorporada a esta matriz.------------------- 5.- ORGANO DE ADMINISTRACION.- Se opta por UN CONSEJO DE ADMINISTRACION formado por las mismas personas y con los 06/2002 PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES 4N6243284 mismos cargos internos y delegación de facultades que hasta ahora, por lo que a tal efecto, son reelegidos por tiempo indefinido.- Se hace constar que todos los Consejeros, es decir, Don Behcet Ciragan, Don Michael Lauper, Don Manuel Pedro Fernández del Pino, Doña Dulce Xerach Pérez Lopez y Don Domingo Pérez García que estuvieron presentes en la Junta y aceptaron la reelección de sus respectivos nombramientos, asi como la continuidad de sus cargos internos y delegación de facultades, manifestando que continúan sin estar incursos en incapacidad, prohibición, ni incompatibilidad alguna para el ejercicio de sus respectivos cargos, en especial, las que se determinan en la Ley 12/1995 de 11 de Mayo, y en la Ley 3/1987 de 8 de Mayo, de incompatibilidades de los miembros del Gobierno y altos Cargos de la Administración Pública de la Comunidad Autonoma de Canarias.-------------------------------------- 6.- ESTATUTOS SOCIALES.- Me los entrega el señor compareciente, redactados en siete folios de papel común, solo por su anverso, firmados por el compareciente al final que incorporo a la presente para su traslado en las copias que se expidan.------------------------------------------- CUARTA. - Se solicitan las exenciones fiscales correspondientes de acuerdo con lo determinado en la Disposicion Transitoria Septima de la Ley de Sociedades Anónimas. Y del Señor Registrador Mercantil de Santa Cruz de Tenerife la práctica de las inscripciones que procedan en los Libros de su digno cargo.--------------------------- ,_ OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION: Leo en voz alta al señor compareciente, informado del derecho que para hacerlo por si tiene, previa su renuncia y acuerdo tácito, esta escritura y le hago las advertencias y reservas legales especialmente las de tipo fiscal y las derivadas del Reglamento del Registro Mercantil. Manifiesta quedar enterado. Otorga, según interviene,sus declaraciones y disposiciones y firma. - De haber identificado al señor compareciente por medio de su Documento de Identidad que han quedado reseñado en la comparecencia de la presente, de que a mi juicio tiene capacidad y legitimación, de que el consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada del otorgante, y de todo lo demás contenido en este instrumento público, extendido en seis folios de papel exclusivo para documentos notariales de la serie 4L., números el primero seis millones setecientos diecinueve mil doscientos veintiuno, el seis millones 06/2002 PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES 4N6243285 setecientos diecinueve mil dosci to veinte y cuatro precedentes correlativos, yo, el Notario, DOY FE: --------- Aranceles Notariales (Ley 8/89 de 13 de Abril y R.D. 1426/89 de 17 de Noviembre) Base: Sin cuantía. - Nº del Arancel aplicados 1, 4, 7, - - - y Norma General Octava; Conceptos: Transformación de Sociedad ­ Derechos devengados: 249.55 EURqs.- -------zf ­ Sigue la firma del señor compareciente ­ SIGNADO:- 13°'ERNARD0 SARO:::.: Rubricado y seilado.---.:.:..::. :.- --- DOCUMENTOS UNIDOS:- - . . - D. DOMINGO PEREZ GARCIA, CON DNI/NIF 41762319-T, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "LITOGRAFIA A. ROMERO, S.A.", DOMICILIADA EN EL POLÍGONO INDUSTRIAL VALLE DE GÜIMAR, 1 MANZANA III, PARCELAS 18, 19 Y 20, TERMINO MUNICIPAL DE ARAFO, •,,;··":.. ··'~i'.•;.:,,:-l INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL DE SANTA CRUZ DE TENERIFE POJl:--:::. , LA 56a, QUE ES LA DE ADAPTACIÓN, AL TOMO 821 GENERAL, FOLIO 52, H()J.A? jlll , NÚMERO TF-3331, Y CON CIF A-38001905. ¡;;. '··•-·-·-· ····..·.·...---.-.· •• -------- . CERTIFICO L- Que esta Sociedad celebró Junta general extraordinaria, en segunda convocatoria, el día 21 de octubre de 2.002, a las doce horas, con la asistencia de cuatro accionistas de los siete que tiene la compañía, haciéndolo, dos personalmente con un 0,59763.% del capital social y dos por representación con un 80,18048% del capital social, Por lo tanto, asistieron presentes o debidamente representados los accionistas titulares de acciones representativas del 80,77811% del capital social. La convocatoria de dicha Junta general extraordinaria fue publicada en el Boletín Oficial el Registro Mercaqtil número188 del 2 de octubre de 2002, página 26.483 y en el periódico Diario de Avisos número 39.050 del día 2 de octubre de 2002, página 12 ., que es del siguiente tenor:: "Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas de "LITOGRAFIA A. ROMERO, S.A.." El Consejo de Administración de la entidad con fecha 30 de septiembre de 2002 acordó, entre otros, convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en el domicilio social, el día 18 de octubre de 2002 a las 12 horas en primera convocatoria y el día 21 de octubre de 2002 en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, para debatir los siguientes puntos del Orden del Día: Primero.- Transformación de la entidad en Sociedad de Responsabilidad Limitada. Segundo.- Elevación a público del acuerdo anterior. De conformidad con el artículo 144. l. c) TRLSA se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta, el informe sobre la misma y a pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. En Santa Cruz de Tenerife, a 30 de septiembre de 2002. El Órgano de Administración. " 06/2002 PAPEL EXCLUS1VO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES II. Que en la mencionada Jw1ta General, se adoptaron, por unanimidad, los siguientes acuerdos: ACUERDOS 1 Transformación en Sociedad de Responsabilidad Limitada. La Junta general de accionistas acuerda por unanimidad, y de confonnidad con la propuesta del Consejo de Administración, la transformación de la forma juridica de la entidad de "sociedad anónima" (S.A.) en "Sociedad de Responsabilidad Limitada" (S.L.), pasando a denominarse, en lo_ sucesivo "LITOGR.AFIA A. ROMERO,) .L." y, como cons cuenci de '·' ' ••· • ·' '. ello, se hace constancia expresa de las siguientes circunstancias: 1.1 Que el capital social está totalmente suscrito y desembolsado y que el patrimonio cubre el capital social, tal y como prescribe la legislación vigente. 1.2 Que, en esta misma reunión, se han anulado e inutilizado todos y cada una de los títulos representativos de las acciones al portador cuyo valor nominal unitario era de 107 euros, asignándose a cada w10 de los socios, las correspondientes participaciones sociales representativas del capital social en proporción al nominal de las acciones que tenían cada uno de ellos, de fo1ma tal que se asigna una participación social de 107 euros de valor unitario por cada acción antigua, según la relación que figura en el libro registro de acciones nominativas que, para lo sucesivo pasará a denominarse "libro-registro de socios". 1.3 Asimismo, todos los socios presentes de forma personal o mediante la debida representación en este acto, que son Containers Packaging (Europe) Limited, Excelentísimo Cabildo Insular de Tenerife, Don Manuel Pedro Fernández del Pino y Don Domingo Pérez García, manifiestan su propósito de seguir siéndolo de la sociedad, una vez transfo1mada, no haciendo uso de su derecho de separación y, a efectos de lo previsto en los artículos 175. 1° y 216 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglan1ento del Registro Mercantil, acuerdan reflejar en el Acta la relación nominal de socios de la entidad, con todos los datos que, para la constancia registra! de la identidad personal, exige el articulo 38 del citado Reglamento, así como la numeración de las participaciones sociales que se le asignan a cada uno: ? ▪ La sociedad CONTAINERS PACKAGING (EUROPE) LIMITED, compañia de responsabilidad limitada constituida de acuerdo con las Leyes del Reino Unido, con domicilio en el nº 31 de Fishpool Street, St. Albans, registrada en el Registro Comercial del Reino Unido con el nº 3051255, hasta ahora titular de 13.486 acciones, numeradas correlativamente de la 1 a la 13.486, ambas inclusive, pasa a ser titular de 13.486 participaciones sociales de 107 euros de valor nominal cada una, con idéntica numeración correlativa. ▪ EL EXCMO. CABILDO INSULAR DE TENERIFE, con domicilio en Santa Cruz de Tenerife, Plaza de España nº 1, y CIF número 3800001D, hasta ahora titular de 13.615 acciones, numeradas correlativamente de la 13.487 a la 27.101, ambas inclusive, pasa a ser titular de 13.615 participaciones sociales de 107 euros de valor nominal cada una, con idéntica numeración correlativa.. ▪ La sociedad CITA TABACOS DE CANARIAS, S.A. , domiciliada en Santa Cruz de Tenerife, calle Juan Ravina Méndez sin y CIF número B-38523874, Inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife al Tomo 1.743, Folio 171, Hoja TF-18.704, Inscripción 13, hasta ahora titular de 4.449 acciones, numeradas correlativamente de la 27.102 a la 31.550, ambas inclusive, pasa a ser titular de 4.449 participaciones sociales de 107 euros de valor nominal cada una, con idéntica numeración correlativa. ▪ La sociedad ACONDA PAPER, S.A., domiciliada en Barcelona, calle Rosellón nº 29 , y con CIF número A- 08056079, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 480, Libro 68 de la Sección 2ª de Sociedades, Folio 37, Hoja nº 969-N, Inscripción 13, hasta ahora titular de 2.003 acciones, numeradas correlativamente de la 31.551 a la 33.553, ambas inclusive, pasa a ser titular de 2.003 participaciones sociales de 107 euros de valor nominal cada una, con idéntica numeración correlativa. ▪ Don Manuel-Pedro Femández del Pino, casado, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en las parcelas 18, 19 y 20 (Manzana III) del Polígono Industrial Valle de Güímar, Arafo (Santa Cruz de Tenerife) y con DNI/NIF número 41.943.169-R, hasta ahora titular de 200 acciones, numeradas correlativamente de la 33.554 a la 33.753, ambas inclusive, pasa a ser titular de 200 participaciones sociales de 107 euros de valor nominal cada una, con idéntica numeración correlativa. 06/2002 PAPé:l EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTAAIALtS - .. ¡··-··-··• ·- (;i &ti! ' ' €¡¡ , .. ,_ --,,-. .-!- ;,' ;;; ,;_7- =' • Doña Maria Nieves Pérez Pérez, casada mayor de edad, de• nacionalidad española, con domicilio en Santa Cruz de Tenerife, Urbanización El Mayorazgo nº 25 y con DNI/NIF número 41.902.513-D, hasta ahora titular de 45 acciones numeradas correlativamente de la 33.754 a la 33.798, ambas inclusive, pasa a ser titular de 45 participaciones sociales de 107 euros de valor nominal cada una, • Don Domingo Pérez García, casado, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional en las parcelas 18, 19 y 20 (Manzana III) del Polígono Industrial Valle de Güímar, Arafo (Santa Cruz de Tenerife), y con DNl/NIF número 41.762.319-T hasta ahora titular de 2 acciones, las numeradas correlativamente 33.799 y 33.800 pasa a ser titular de 2 participaciones sociales de 107 euros de valor nominal cada una, con idéntica numeración correlativa. 1.4 Que, como consecuencia directa de este acuerdo de transformación en S.L., se modifican los Estatutos Sociales en todo aquello que viene impuesto por la propia transformación. Con tal propósito la Jw1ta General decide derogar la totalidad de los artículos que conforman los actuales Estatutos y sustituirlos "en bloque" por el texto que se adjunta como anexo al acta de la Junta General, con el objeto de adaptarlos a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. 1.5 Que, en cuanto a las diferentes alternativas previstas en los nuevos Estatutos para la determinación del modo concreto en que se organiza la administración de la sociedad, se opta por seguir confiándola a un Consejo de Administración formado por las mismas personas y con los mismos cargos internos y delegación de facultades que hasta ahora, por lo que, a tal efecto, son reelegidos por tiempo indefinido. Se hace constar que todos los consejeros, es decir, Don Behcet Ciragan, Don Michael Lauper, Don Manuel Pedro Femández del Pino, Dª Dulce Xerach Pérez López y D. Domingo Pérez García están presentes y aceptan la reelección de sus respectivos nombramientos, así como la continuidad de sus cargos internos y delegación de facultades, manifestando, que continúan sin estar incursos en incapacacidad, prohibición, ni incompatibilidad alguna para el ejercicio de sus respectivos cargos, en especial, las que se detenninan en la Ley 12/1995, de 11 de mayo, y en la Ley 3/1997, de 8 de mayo, de incompatibilidades de los miembros del Gobierno y altos cargos de la Administración Pública de la Comunidad Autónoma de Canarias. 1.6 Que se aprueba el balance general cerrado al día 20 de octubre, de confomlidad con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. 4 2. Elevación a Público. La Junta general de accionistas acuerda por unanimidad facultar tan ampliamente como en Derecho se requiera a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración para que solidaria e indistintamente comparezca ante Notario y eleve a público los anteriores acuerdos, _ a los efectos de su inscripción en el Registro Mercantil y demás en que proceda, y realice cualquier otro acto, incluso otorgar documentos públicos y/o privados complementarios y aclaratorios, que juzgue necesarios para llevar a buen fin la formalización e inscripción de tales acuerdos. Asimismo se le faculta para solicitar, en su caso la inscripción parcial del ·; título. Y no habiendo otros asuntos que tratar, el Sr. Presidente da por finalizada la reunión, extendiéndose··1a oportuna Acta de lo acordado en la misma, la cual es aprobada por unanimidad de los asistentes a la finalización de la reunión, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento. Y PARA QUE CONSTE, EXPIDO Y FIRMO LA PRESENTE CERTIFICACIÓN CON EL VISTO BUENO DEL SR. VICEPRESIDENTE, DON MANUEL PEDRO FERNÁNDEZ DEL PINO, EN ARAFO, PROVINCIA DE SANTA CRUZ DE TENERIFE, A VEINTIUNO DE ! ---=-••,..- RESIDENTE D. Manuel P. Femández del Pino SECRETARIO D. Domingo Pérez García 1 ', .. 1 ,,, 1 ...., \,' LITOGRAFIA A. ROMERO, S.A. 0 0'I N 0 0 N Balances de Situación 20 de octubre de 2002 (Expresado en miles de euros) Activo 20-oct-02 Pasivo 20-oct-02 ::o Acreedores a largo plazo Deudas con entidades de crédito Otros acreedores o 3.268 3.268 "m' en z o ¡;! ::o ;¡e Activo circulante Existencias Deudores Inversiones financieras temporales Tesorería Ajustes por periodificación 2.262 4.098 4 1.921 15 Acreedores.a corto plazo Deudas con·-entidades de crédito Deudas con mpresas del Grupo y asociadas Acreedores omerciales Otras deudas no comerciales Ajustes por periodificación o 46 2.031 883 4 :Fffl."{•1'.'Jt1 tji.jj1{ );-'.; ·.., . l:Nf., 8.300 2.964. 16.188 16.188 •.• rI j i. -. o'o LITOGRAFIA A. ROMERO, S.A. Balances de Situación 28 de octubre de 2002 (Expresado en miles de euros) Activo 28-oct-02 Pasivo 28-oct-02 Inmovilizado Fondos propios Capital suscrito 3.617 Inmovilizaciones inmateriales 82 Reservas 7.073 Inmovilizaciones materiales 4.941 Resultados negativos ejercicios anteriores -826 Inmovilizaciones financieras 2.865 Beneficio(Pérdida) del ejercicio -42 7.888 9.821 Ingresos a distribuir en varios ejercicios 135 Acreedores a largo plazo Deudas con entidades de crédito Otros acreedores o 3.268 3.268 Activo circulante Existencias Deudores Inversiones financieras temporales Tesorería Ajustes por periodificación 2.262 4.098 4 1.921 15 Acreedores a corto plazo Deudas con entidades de crédito Deudas con empresas del Grupo y asociadas Acreedores comerciales Otras deudas no comerciales Ajustes por periodificación o 46 2.030 883 4 8.300 2.964 16.188 16.188 ' ' ' ., 1 / ,;' .,, l • PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES 06/2002 ANEXO AL ACTA DE LA JU ACCIONISTAS DE LA ENTI DE FECHA 21 DE OCTUBRE DE 20 2 LITOGRAFÍA A. ROMERO, S.L. ESTATUTOS. Artículo 1. Denominación. La sociedad se denomina «LITOGRAFÍA A. ROMERO, S.L.» (en adelante, la Sociedad), se regirá por estos Estatutos, por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Artículo 2. Domicilio. La Sociedad fija su domicilio en la Provincia de Santa Cruz de Tenerife, Polígono Industrial Valle de Güimar, Manzana 111, Parcelas 18, 19 y 20, término • municipalde· Arafd. • • • •• • •• •• •• El Órgano de Administración podrá crear sucursales o agencias, delegaciones y representaciones o establecimientos industriales, mercantiles y comerciales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, así como cambiar el domicilio dentro del mismo término municipal. Artículo 3. Objeto. La sociedad tiene por objeto la fabricación de envases y embalajes de papel y cartón; la edición, impresión y encuadernación de libros, revistas, folletos y otros artículos de papel y cartón; y el ejercicio de la industria de artes gráficas. Y respecto a todo ello, la comercialización y distribución de sus productos. Para el desarrollo de sus actividades tendrá plena capacidad jurídica y de obrar, y podrá realizar cuantos negocios jurídicos, públicos o privados sean necesarios, ejercitando toda clase de acciones civiles, judiciales, laborales, administrativas, mercantiles, fiscales o de cualquier otra naturaleza. La sociedad podrá participar en otras entidades mercantiles de objeto similar, en todo o en parte, o complementario al suyo, y desarrollar su objeto bajo cualquier fórmula de asociación con otras personas físicas o jurídicas. Artículo 4. Duración. La Sociedad tiene duración indefinida y comenzó a realizar sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura fundacional. Artículo 5. Capital social. El capital social es de TRES MILLONES SEISCIENTOS DIECISÉIS MIL SEISCIENTOS (3.616.600) EUROS, dividido en TREINTA Y TRES MIL OCHOCIENTAS (33.800) participaciones sociales, iguales, de CIENTO SIETE (107) EUROS de valor nominal unitario, numeradas del 1 al 33.800 ambos inclusive, que no podrán denominarse acciones ni incorporarse a títulos negociables, totalmente suscrito y desembolsado. Artículo 6. Transmisión «ínter vivos» de participaciones. La transmisión voluntaria de participaciones por actos ínter vivos estará sometida a las siguientes reglas y limitaciones: 1º El socio que se proponga transmitir sus participaciones por actos "ínter vivos", y por cualquier titulo oneroso o gratuito, a cualquier persona, sea o no socio de la sociedad, deberá comunicarlo por escrito al Órgano de Administración mediante carta certificada con acuse de recibo, indicando el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio por el que se propone vender o el valor que atribuye a aquéllas si la cesión es gratuita, y la forma de pago, en su caso. 2º El Órgano de Administración dará traslado de la comunicación, por escrito, mediante carta con acuse de recibo, y en el plazo de quince días desde su recepción, a los restantes socios, por si alguno estuviere interesado en la adquisición de las referidas participaciones. 3º Los socios interesados en adquirir deberán, a su vez, comunicar al Órgano de Administración por escrito, mediante carta certificada con acuse de recibo, su decisión de adquirir el número total de participaciones ofrecido dentro del plazo de treinta días. Si fuesen varios los socios interesados en adquirir, las participaciones se distribuirían entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones en el capital social y si, dada la indivisibilidad de éstas quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán ente los accionistas peticionarios en orden a su participación en la sociedad, de mayor a menor, y en caso de desigualdad, la adjudicación se realizará por sorteo. 4° Transcurrido el plazo citado sin que haya mediado comunicación de uno o más socios, o habiéndose producido, éstos expresaran ta intención de adquirir un número de participaciones diferente al de las ofrecidas, se entenderá que aquéllos renuncian a su derecho, pudiendo la Sociedad adquirir las participaciones con los límites y efectos establecidos en la Ley. La Sociedad comunicará al socio que se proponga transmitir, la decisión adoptada en el plazo máximo de veinte días, contados desde et término de los anteriores. Transcurrido dicho plazo sin que se haya producido la comunicación mencionada, el socio quedará facultado para enajenar libremente sus participaciones, aunque nunca a precio menor que el ofrecido a la Sociedad, en el plazo de seis meses a contar de la notificación hecha por el mismo a ta Sociedad. Si et socio transmitente no hubiese formalizado la transmisión en el plazo citado, deberá someterse de nuevo al procedimiento regulado en este artículo al objeto de transmitir las participaciones en la Sociedad. En todo caso, el precio de adquisición (cesión onerosa) o valor (cesión gratuita) será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, se tomará el valor real de las participaciones al día en que se hubiera comunicado al órgano de Administración el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el que determine el auditor de cuentas de la Sociedad y si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas, el fijado por un auditor designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera de los interesados. Las reglas y limitaciones anteriores también serán de aplicación a la transmisión por actos ínter vivos del derecho de preferencia a asumir nuevas participaciones sociales. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo establecido en los Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad. Artículo 7. Transmisión «mortis causa». La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES ¡- --- €7 4N6243 ; :, I Artículo 8. 06/2002 ormalización de la transmisRl i!IMIR rticipaciones sociales se / }I formalizará en documento públ I Libro Registro de Socios 1l l!]:, que deberá llevar la Socied , o cual uie de los socios obtener t ·ii certificación de sus participaciones. A tal efecto, toda adquisición o gravamen ;-·· ··,(--· - - ··• -•:. debe ser comunicada a la Sociedad por escrito con acuse de recibo en el plazo de treinta días desde que se produjera. La Junta Gene,:á.l Artículo 9. Órgano de Gobierno. Los socios reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legalmente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado. b) El nombfatnfento y separación de los administradores; liquidadores·y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social. d) La modificación de los Estatutos. e) El aumento y reducción del capital social. f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad. g) La disolución de la sociedad. h) Cualesquiera otros asuntos que determine la Ley. Artículo 1O. Convocatoria. La Junta General será convocada por el Órgano de Administración con una antelación de, al menos, quince días a la fecha en que haya de celebrarse, salvo en los casos de fusión y escisión en que la antelación deberá ser de un mes como mínimo. La convocatoria se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del • Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor publicación en la provincia, con al menos quince días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta. El anuncio deberá contener todas las menciones legal y estatutariamente exigidas para cada Junta. No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida con el carácter de «universal» para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. Artículo 11. Reunión. La Junta se celebrará en cualquier lugar situado en el ámbito geográfico de las islas Canarias. Si en la convocatoria no figurase el lugar concreto de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social. Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta los que lo sean del Órgano de Administración, y, en su defecto, los designados al comienzo de la reunión por los socios concurrentes. Las sesiones serán dirigidas por el Presidente, el cual someterá a discusión los asuntos siguiendo el Orden del día y cerrará, en su caso, la discusión proponiendo la votación. Artículo 12. Acuerdos sociales. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco. No obstante lo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital y cualquier otra modificación estatutaria para la que no se exija mayoría cualificada, deberán emitirse a favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. La transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a que se refiere el apartado 1 del artículo 65 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, requerirá el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital. Órgano de Administración Artículo 13. Órgano de administración. La Sociedad será regida y administrada, a elección de la Junta General, por: a) Un Administrador Único. b) Administradores solidarios, en número de 2 como mínimo y 4 como máximo. c) Varios Administradores mancomunados. d) Un Consejo de Administración integrado por un mínimo de cinco y un máximo de once miembros (consejeros). La Junta General podrá optar alternativamente por cualquiera de los modos de organizar la administración de la Sociedad mencionados anteriormente, sin necesidad de modificación estatutaria. Artículo 14. Cargo de administrador. Para ser administrador no se requiere la cualidad de socio, pero no podrán serlo las personas declaradas incompatibles por la Ley 12/1995 de 11 de mayo de 1995, y demás disposiciones aplicables. Los administradores deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aún después de cesar en sus funciones, y durante el ejercicio de su cargo no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. El cargo de administrador se ejercerá por tiempo indefinido. No obstante, podrán ser separados de sus cargos en cualquier momento por acuerdo de la Junta General aprobado con más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital. Los administradores, por razón de su cargo, no recibirán retribución alguna. Los miembros del Consejo, en su caso, percibirán las dietas que por asistencia a las reuniones acuerde el Consejo de Administración. 1010 •. •• €'! \; I ,, .•,,,•."',•.,•-.\"•·,, j \:,..'f/4i.i{r,t ;t?}1 ltri f} s.t¡ a! PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES 06/2002 Artículo 15. Poder de representación. La representación de la So iedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al órgano de administración con sujeción a las normas que seguidamente se establecen, en función de cual sea la modalidad del mismo que, en cada momento, dirija y administre la Sociedad: a) Al Administrador Único. b) A cada uno de los administradores solidarios. c) En el caso de varios administradores conjuntos, al menos a dos de ellos de forma mancomunada. d) Al Consejo de Administración de forma colegiada. La representación del órgano de administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos. Sus facultades van desde el más sencillo acto de gestión hasta el más importante acto de disposición y cualquier limitación de las mismas será ineficaz frente a terceros. Artículo 16. Consejo de Administración. El Consejo de Administración se reunirá en los días .• .•-, (' ·••. ' ••.· . . sus componentes, en cuyo caso se convocará por aquél para· reunirse dentro de los quince días laborales siguientes a la petición. La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero, con una antelación mínima de cinco días a la fecha de la reunión. No será necesaria previa convocatoria cuando hallándose presentes todos los Consejeros, decidieran por unanimidad celebrar la reunión. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer necesariamente en otro Consejero. Salvo los acuerdos en que la Ley exija mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes. ... ·. .. . Artículo 17. Cargos y deliberaciones del Consejo. Si la Junta no los hubiese designado, el Consejo nombrará, en su seno, un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes. Asimismo, el Consejo nombrará a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y si lo estima conveniente el de Vicesecretario, que podrán no ser consejeros, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la cualidad de consejero. El Consejo aceptará, en su caso, la dimisión de los Consejeros. El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e información de la marcha de los asuntos sociales a los demás miembros del Consejo. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmadas por el Presidente o Vicepresidente y por el Secretario o Vicesecretario, en su caso. Las certificaciones de los acuerdos serán expedidas por su Secretario o Vicesecretario, con el Visto Bueno de su Presidente o vicepresidente. La . formalización en documento público corresponderá a cualquiera de los miembros del Consejo, así como al Secretario o Vicesecretario del mismo, aunque éstos no sean Consejeros. Artículo 18. Delegación de facultades. El Consejo de Administración podrá designar de' su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. Esa delegación y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. Cuentas anuales y aplicación del resultado Artículo 19. Ejercicio social. El ejercicio social empezará el primero de julio de cada año y terminará el treinta de junio del año siguiente. Artículo 20. Formulación .de la cuentas anuales. Los administrao_o_res estarán obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez verificados e informados por los Auditores de Cuentas, en su caso, ser presentados a la Junta General. Artículo 21. Aprobación de las cuentas anuales. Las cuentas anuales serán aprobadas por la Junta General, que deberá reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener, de forma inmediata y gratuita los documentos, que han de someterse a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. Este derecho deberá ser mencionado en la convocatoria de la Junta. Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales de la sociedad, sin que este derecho impida ni limite el derecho de la minoría a que se nombre auditor de cuentas con cargo a la Sociedad. Artículo 22. Dividendos. El beneficio de cada ejercicio, si lo hubiere y se acordare su reparto, se distribuirá entre los socios en proporción a sus participaciones, sin perjuicio de las limitaciones y atenciones previstas por Ley, o de las reservas voluntarias acordadas legalmente. ... Separación y exclusión de socios . .. Artículo 23. Separación. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad en los casos establecidos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. PAPEL EXCLUSIVO PARA DOCUMENTOS NOTARIALES xclusión. La sociedad, med o de la Junta General, podrá excluir al socio que incumpla la obligaci ar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infri bición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o realizados sin la debida diligencia. .. Disolución y liquidaciói1 ..•• "'Artículo 25. Causas de disolución, liquidadores. La Sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley. En caso de disolución actuarán como liquidadores los mismos administradores. En el caso en que los administradores fueran número par, la Junta General nombrará un nuevo liquidador para que sean impares. Cuando fuese necesario, los liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registra! de ésta, incluyendo la extinción o transmisión de cualquier obligación o contrato a que estuviera sujeta la Sociedad. cY -- ES COPIA EXACTA DE SU MATRIZ QUE, BAJO EL NUMERO QUE LA ENCABEZA OBRA EN EL PROTOCOLO GENERAL DE ESTA NO­ TARIA , DONDE DEJO ANOTADA ESTA SACA, QUE EXPIDO PARA . . •• 4 .• .. LA COMPAÑIA REPRESENTADA, EN TRECE FOLIOS DE PAPEL - EXCLUSIVO PARSA DOCUMENTOS NOTARIALES, SERIE 4N., - NUMEROS 6.243.280, Y SUS DOCE SIGUIENTES EN ORDEN -­ CORRELATIVO.- EN SANTA CRUZ DE TENERIFE, AL SIGUIEN­ TE DIA DE SU OTORGAMIENTO. DOY FE. - Sobrerraspado:­ DON DOMINGO PEREZ GARCIA.- Vale.- R itero Fé.- CONSEJERÍA DE ECONOMIA, HACIENDA Y COMERCIO OFICINA DE ATENCIÓN TRIBUTARIA IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS 11 preaente documento •• devuelve al intereaado que alega la NO SUJICIOH del pago del iapuaato ■obre Traneai■ionee Patri•oniale■ y Acto■ Jurídico■ Oocumentado■. Copia del citado documento queda en podar de ••t• Adaini■tración para la comprobación poetarior da la Autoliquidación y, en ■u ca■o, r■ctificaci6n o liquidación coaplam■ntaria qua proceda, cont:ora■ a lo■ tr,■ita■ aatablacidoa • n el Real Decreto 1/1993, de 2-t da Septiembre, por al qua •• aprueba al texto refundido del I■pua■to. Santa Cruc de T■n■rit:a, a 29 da Noviembre da '2002 ... . .· • • REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD MERCANTILES DE CANARIAS A 0378546 CALIFICADO el precedente documento de acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 18.2 del Código de Comercio y 6 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, INSCRIBO, la TRANSFORMACION EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON ADAPTACION DE LOS ESTATUTOS a la Ley 2/95 de 23 de Marzo, y la REELECCION DE MIEMBROS Y CARGOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, en el Tomo 1.199, folio 169, Hoja número TF-3.331, inscripción 781.- Asimismo CERTIFICO que no existe presentado en el Libro Diario de operaciones ningún documento relacionado con la Sociedad de dicha Hoja.- ADVERTENCIA: Para hacer constar que el contenido del precedente documento se encuentra, al haber sido inscrito, bajo la protección de los principios registrales recogidos en los Artículos 7 y 9, párrafo primero, del vigente Reglamento del Registro Mercantil, que son del tenor literal siguiente: ""Art(culo 7•.- Legitimaci6n.- 1.- El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.- 2.- La inscripción no convalida los actos y contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes.--- Art(culo 9•.- Oponibilidad.- 1.- Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.- Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción.-"" , _ Santa Cruz de Tenerife, 5 de diciembre de 2OO2.- EL REGISTRADOR .. . ... .. Fdo. : FERNANDO CAB